ZALOŽENIE S.R.O 

Podnikanie prostredníctvom spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej aj ako „s.r.o.“ alebo „spoločnosť“) je jednou z najčastejších foriem podnikania na území Slovenskej republiky. Dôvodom je viacero výhod, najmä úprava odvodového systému stanoveného štátom, ďalej fakt, že spoločníci s.r.o. neručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom, ale každý spoločník s.r.o. zodpovedá za záväzky spoločnosti do výšky svojho splateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a v neposlednom rade jednoduchý a cenovo dostupný spôsob jej založenia. Od roku 2013 je dôvodom najmä progresivita zdanenia zisku pre samostatne zárobkovo činné osoby, fyzické osoby, ktoré podnikajú na základe živnostenského oprávnenia (alebo iného než živnostenského oprávnenia), v podobe 25-percentného zdanenia zisku pre fyzické osoby, ktorých základ dane presiahne 34 401,74 eur.

 

Právne predpisy súvisiace so založením a vznikom s.r.o.: zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, vyhláška č. 25/2004 Z. z., zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní.

 

Prvé kroky potrebné k založeniu s.r.o.

 

S.r.o. môže založiť aj jedna právnická alebo fyzická osoba, pričom fyzická osoba môže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. Pred samotným založením s.r.o., teda pred uzatvorením spoločenskej zmluvy alebo v prípade založenia jednoosobovej s.r.o. spísaním zakladateľskej listiny, je potrebné, aby si zakladatelia (zakladateľ) zvolili názov, pod ktorým bude s.r.o. založená a pod ktorým bude podnikať. Je dôležité, aby obchodné meno spoločnosti nebolo rovnaké alebo zameniteľné s obchodným menom inej spoločnosti. Ďalšími krokmi sú stanovenie predmetu činnosti, sídla s.r.o., následné spísanie zakladateľskej listiny alebo uzatvorenie spoločenskej zmluvy a vybavenie živnostenského oprávnenia (alebo iného než živnostenského oprávnenia).

 

Osvedčenie o živnostenskom oprávnení

 

Predmetom činnosti s.r.o. je najčastejšie podnikanie na základe osvedčenia o živnostenskom oprávnení, ktoré vydá príslušný živnostenský úrad podľa sídla s.r.o. na základe žiadosti – vyplneného formuláru ohlásenie živnosti právnickej osoby. K ohláseniu živnosti sa prikladá spoločenská zmluva/zakladateľská listina, s úradne osvedčenými podpismi zakladateľov/zakladateľa, kolky v hodnote podľa počtu živností a druhu živností (voľné/remeselné/viazané) a doklad o odbornej spôsobilosti v prípade ohlásenia remeselnej alebo viazanej živnosti.

 

Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení na vykonávanie živnosti podľa podaného ohlásenia živnosti právnickej osoby do piatich dní. Živnostenský úrad zároveň spoločnosti pridelí IČO a v prípade vyplnenia prihlášky k registrácii daňovníka k dani z príjmu právnickej osoby v ohlásení živnosti právnickej osoby, živnostenský úrad zaregistruje s.r.o. na daňovom úrade pre daň z príjmu právnických osôb.

 

 

 

 

Podklady nevyhnutné pre vznik s.r.o.

 

Na zápis s.r.o. do obchodného registra je príslušný okresný súd v sídle krajského súdu, v obvode ktorého je sídlo s.r.o. (ďalej aj ako „registrový súd“). Spoločnosť je založená uzavretím spoločenskej zmluvy/zakladateľskej listiny, s osvedčenými podpismi zakladateľov/zakladateľa s.r.o. a vzniká dňom, ku ktorému je zapísaná v príslušnom obchodnom registri. Príslušný registrový súd zapíše s.r.o. do obchodného registra na základe návrhu na zápis do obchodného registra (vyplnený formulár, ktorý podávajú a podpisujú všetci konatelia s.r.o. – podpisy na návrhu musia byť úradne osvedčené). K návrhu na zápis do obchodného registra je potrebné priložiť kolky v hodnote 331,50 eur a nasledovné podklady v dvoch vyhotoveniach:

 

  • Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina (v prípade založenia jednoosobovej s.r.o.) – v písomnej forme, ktorú podpisujú všetci zakladatelia s.r.o., pričom pravosť ich podpisov musí byť úradne osvedčená.

  • Súhlas správcu dane so zápisom s.r.o. do obchodného registra – miestna príslušnosť správcu dane sa riadi u fyzickej osoby miestom jej trvalého pobytu a u právnickej osoby jej sídlom.

  • Vyhlásenie správcu vkladov o splatení vkladov všetkých spoločníkov pred vznikom s.r.o. – spravidla je to zakladateľ s.r.o. (môže ním byť aj banka/pobočka zahraničnej banky).

  • Vyhlásenie jediného spoločníka – ak s.r.o. zakladá jedna osoba, je nutné jej vyhlásenie, že nie je zakladateľom ani spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach. Podpis jediného spoločníka musí byť úradne osvedčený.

  • Podpisový vzor konateľa/konateľov – pravosť podpisu musí byť úradne osvedčená.

  • Nájomná zmluva alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti s umiestnením sídla s.r.o. a zápisom nehnuteľnosti ako sídla s.r.o. do obchodného registra.

  • List vlastníctva k nehnuteľnosti, v ktorej bude sídlo s.r.o.

  • Overená fotokópia o živnostenskom oprávnení.

 

Podstatné náležitosti zakladateľskej listiny/spoločenskej zmluvy

 

  • obchodné meno a sídlo spoločnosti,

  • určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,

  • predmet podnikania (činnosti),

  • výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti včítane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal,

  • mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,

  • určenie správcu vkladov,

  • výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a spôsob dopĺňania,

  • výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,

  • predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,

  • ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

 

Ak návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra a jeho prílohy boli správne a úplné, registrový súd rozhodne o zapísaní spoločnosti do obchodného registra do piatich pracovných dní, o čom vystaví potvrdenie o vykonaní zápisu a výpis z obchodného registra, ktoré zašle poštou na sídlo spoločnosti alebo je ho možné vyzdvihnúť na obchodnom registri registrového súdu osobne.